Sie wollen mit wenig Kapital starten, haben von der „Mini-GmbH" gehört und rechnen mit einem Euro Stammkapital. Auf dem Papier stimmt das: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) lässt sich mit einem Stammkapital gründen, das unter der 25.000-Euro-Schwelle der GmbH liegt. Nur ist der eine Euro kein Freibrief, sondern eine Falle. Die UG hat eigene Spielregeln, die in der Gründungseuphorie gern untergehen: Das Kapital muss vollständig eingezahlt sein, bevor angemeldet wird. Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Ein Viertel des Gewinns müssen Sie Jahr für Jahr zurücklegen, statt es auszuschütten. Und der Firmenzusatz muss auf den Punkt stimmen, sonst haften Sie persönlich — genau das, was Sie mit der Haftungsbeschränkung vermeiden wollten. Hier lesen Sie, wie Sie eine UG sauber aufsetzen und wann sich der Weg über die GmbH doch mehr lohnt.
Das Geschäftsmodell steht, die ersten Kunden sind in Sicht — aber die 25.000 Euro für eine GmbH liegen nicht auf dem Konto. Die UG (haftungsbeschränkt) ist genau für diesen Start gemacht: Haftungsbeschränkung ohne das volle Stammkapital. Die Frage ist nur, wie viel Kapital Ihr Vorhaben in den ersten Monaten wirklich braucht — denn mit einem Euro ist eine UG von Tag eins an zahlungsunfähig, sobald die erste Rechnung kommt.
Beide begrenzen Ihre Haftung, beide sind im Kern dieselbe Rechtsform. Der Unterschied liegt im Kapital und in den Pflichten drumherum: volle Einzahlung, keine Sacheinlage, die Rücklagenpflicht. Ob die UG der klügere Einstieg ist oder Sie gleich die GmbH aufsetzen sollten, hängt davon ab, wie viel Kapital Sie haben, ob Sie Werte statt Geld einbringen wollen und wie schnell Sie Gewinne ausschütten möchten.
Die UG hat sich bewährt, die Rücklagen sind über die Jahre gewachsen, und Sie wollen den Makel der „Mini-GmbH" ablegen. Der Aufstieg zur vollwertigen GmbH ist vorgesehen und geht über eine Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro. Ab da fallen die Sonderpflichten der UG weg. Hier entscheidet sich, ob Sie aus Rücklagen erhöhen oder frisches Geld nachschießen — und ob Sie den vertrauten Namen behalten.
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH im Sparmodus. Es gelten die Regeln des GmbH-Gesetzes — nur mit vier Sonderbestimmungen, die das Gesetz an einer einzigen Stelle bündelt, in § 5a GmbHG. Diese vier Punkte sind der ganze Unterschied zur GmbH, und jeder von ihnen hat eine Haftungs- oder Kostenkehrseite, die in der Gründungsphase gern übersehen wird.
Wenig Kapital — aber „ein Euro" ist eine Rechenaufgabe, keine Empfehlung. Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den GmbH-Mindestbetrag von 25.000 Euro unterschreitet, ist eine UG (haftungsbeschränkt) (§ 5a Abs. 1 i.V.m. § 5 Abs. 1 GmbHG). Weil der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils nur auf volle Euro lauten muss (§ 5 Abs. 2 GmbHG), ist rechnerisch schon ein Euro Stammkapital zulässig. Das ist die Zahl, die alle kennen — und die in die Irre führt. Denn das Stammkapital ist das Geld, mit dem Ihre Gesellschaft arbeitet und ihre ersten Rechnungen zahlt. Eine UG mit einem Euro ist in dem Moment überschuldet, in dem die erste Notargebühr oder die erste Lieferantenrechnung eintrifft. Statten Sie die Gesellschaft so aus, dass sie die absehbaren Anlaufkosten und einige Monate Betrieb trägt — sonst produziert die Rechtsform, die Sie schützen soll, von Anfang an ein Insolvenzrisiko und den Verdacht, dass Sie die Haftungsbeschränkung missbrauchen.
Der Name ist Pflicht — und der falsche Name kostet die Haftungsbeschränkung. Die UG muss in ihrer Firma zwingend die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder abgekürzt „UG (haftungsbeschränkt)" führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Das ist keine Formalie für das Briefpapier, sondern eine Warnung an jeden, der mit Ihnen Geschäfte macht: Vorsicht, hier steht womöglich nur wenig Kapital hinter der Gesellschaft. Wer diese Warnung unterschlägt und stattdessen mit dem Zusatz „GmbH" auftritt — auf Rechnungen, im Vertrag, in der E-Mail-Signatur —, erweckt den Anschein einer mit mindestens 25.000 Euro ausgestatteten Gesellschaft. Dafür haftet er dem auf diesen Schein vertrauenden Vertragspartner aus Rechtsschein persönlich (BGH, Urteil vom 12.06.2012 — II ZR 256/11). Die Klammer und das Wort „haftungsbeschränkt" wegzulassen ist also kein Schönheitsfehler, sondern der direkte Weg in die persönliche Haftung — genau das, was Sie mit der UG vermeiden wollten. Kürzen Sie den Zusatz nie ab, wo er vollständig hingehört.
Bar und voll — die UG kennt keine Sacheinlage und keine Ratenzahlung. Bei der normalen GmbH genügt es zur Anmeldung, dass auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt ist und insgesamt die Hälfte des Mindeststammkapitals erreicht wird (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Für die UG gilt das ausdrücklich nicht: Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist, und Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Zwei Konsequenzen daraus: Erstens muss das gesamte Stammkapital vor dem Gang zum Handelsregister als Geld auf dem Gesellschaftskonto liegen — bei einer UG mit kleinem Kapital ist das kein Problem, ist aber der Grund, warum sich sehr große UG kaum finden. Zweitens können Sie kein Auto, keine Maschinen, keine Vorräte und kein bestehendes Unternehmen einbringen; wollen Sie mit Werten statt Geld gründen, ist die UG der falsche Weg und Sie brauchen die GmbH mit Sacheinlage.
Die Rücklage — ein Viertel des Gewinns bleibt im Unternehmen. Die vierte Besonderheit betrifft nicht die Gründung, sondern jedes Geschäftsjahr danach — und sie wird beim Aufsetzen am häufigsten überhört. In der Bilanz jedes Jahresabschlusses muss die UG eine gesetzliche Rücklage bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Im Klartext: Von dem, was am Ende des Jahres als Gewinn übrig bleibt, dürfen Sie nur drei Viertel frei verwenden; das vierte Viertel wird gebunden. Diese Rücklage dürfen Sie nicht einfach ausschütten — das Gesetz lässt sie nur für eng umrissene Zwecke frei, vor allem für eine spätere Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und für den Ausgleich von Verlusten (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Der Sinn ist klar: Die unterkapitalisierte UG soll sich aus eigener Kraft in eine solide GmbH hineinsparen. Für Sie heißt das: In den Gewinnjahren kommt weniger bei Ihnen an, als die Zahl unter dem Strich vermuten lässt.
Der Aufstieg zur GmbH — und was dann anders wird. Die UG ist als Übergangsform gedacht. Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es die 25.000 Euro erreicht oder übersteigt, finden die Sonderregeln der Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr — die Zwangsrücklage, das Sacheinlageverbot und die Pflicht zum UG-Zusatz fallen weg (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Aus der UG wird eine vollwertige GmbH. Wichtig: Zu einer Umfirmierung sind Sie nicht gezwungen; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Sie können also weiter „UG (haftungsbeschränkt)" heißen, obwohl Sie längst die 25.000 Euro erreicht haben — sinnvoll ist meist trotzdem, bei der Erhöhung gleich auf „GmbH" umzustellen. Der Weg dorthin führt über eine Kapitalerhöhung, für die Sie die angesparte Rücklage einsetzen oder frisches Geld nachschießen können.
Praxis Zwei Zahlen und ein Name entscheiden über einen sauberen Start. Setzen Sie das Stammkapital nicht auf einen Euro, sondern auf einen Betrag, der die Anlaufkosten und ein paar Monate Betrieb trägt — eine ausreichend ausgestattete UG ist stabiler als eine, die von Tag eins an am Rand der Insolvenz balanciert. Zahlen Sie dieses Kapital vollständig ein, bevor angemeldet wird (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Und schreiben Sie den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" überall vollständig aus — die drei gesparten Sekunden auf dem Briefkopf können Sie die persönliche Haftung kosten (BGH, Urteil vom 12.06.2012 — II ZR 256/11).
Dieser Beitrag betrachtet die Gründung der UG. Wollen Sie stattdessen gleich eine vollwertige GmbH aufsetzen, Werte einbringen oder verstehen, warum Sie vor der Eintragung persönlich haften, lesen Sie GmbH gründen; geht es um den späteren Aufstieg auf 25.000 Euro oder den Einstieg eines Investors, finden Sie den Weg unter Kapitalerhöhung.
Rechnen Sie aus, was die Gründung kostet und was der Betrieb in den ersten Monaten braucht, bevor die ersten Einnahmen kommen. Setzen Sie das Stammkapital der UG so an, dass die Gesellschaft diese Phase trägt. Der eine Euro ist rechtlich erlaubt (§ 5a Abs. 1 i.V.m. § 5 Abs. 2 GmbHG), führt aber geradewegs in die Überschuldung — eine sinnvoll ausgestattete UG ist der bessere Schutz als die kleinstmögliche Zahl.
Wie bei der GmbH bedarf der Gesellschaftsvertrag notarieller Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer geht es günstig über das gesetzliche Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG); dann dürfen aber keine vom Gesetz abweichenden Regelungen getroffen werden. Wollen Sie Nachfolge, Abfindung oder besondere Mehrheiten festlegen, brauchen Sie eine maßgeschneiderte Satzung.
Anders als bei der GmbH muss bei der UG das gesamte Stammkapital eingezahlt sein, bevor angemeldet wird, und Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Zahlen Sie den vollen Betrag auf ein Gesellschaftskonto, lassen Sie ihn dort und sichern Sie den Nachweis. Wollen Sie Werte statt Geld einbringen, ist die UG der falsche Rahmen — dann führt der Weg über die GmbH.
Der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" ist Pflicht (§ 5a Abs. 1 GmbHG) und gehört ungekürzt auf Verträge, Rechnungen, das Impressum und die Signatur. Wer mit „GmbH" auftritt, haftet aus Rechtsschein persönlich (BGH, Urteil vom 12.06.2012 — II ZR 256/11). Legen Sie Vorlagen und Briefköpfe von Anfang an richtig an.
Ab dem ersten Gewinnjahr müssen Sie ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG) — dieses Viertel steht nicht zur Ausschüttung bereit. Kalkulieren Sie Ihre Entnahmen entsprechend und sehen Sie die Rücklage als das, was sie ist: das Sparbuch für den späteren Aufstieg zur GmbH.
Der eine Euro ist rechtlich zulässig, aber betriebswirtschaftlich fahrlässig: Eine UG ohne Kapitalpolster ist von der ersten Rechnung an überschuldet und provoziert die Insolvenz, die die Haftungsbeschränkung eigentlich abwenden soll. Statten Sie die Gesellschaft mit genug Kapital für Anlaufkosten und die ersten Betriebsmonate aus — das ist keine Verschwendung, sondern die Grundlage dafür, dass die Haftungsbeschränkung überhaupt trägt.
Wer die Klammer „(haftungsbeschränkt)" weglässt oder gar mit „GmbH" firmiert, erweckt den Anschein einer voll kapitalisierten Gesellschaft und haftet dem Vertragspartner aus Rechtsschein persönlich (§ 5a Abs. 1 GmbHG; BGH, Urteil vom 12.06.2012 — II ZR 256/11). Der falsche Zusatz kostet genau die Haftungsbeschränkung, um die es Ihnen ging — kontrollieren Sie jedes Dokument, das nach außen geht.
Bei der UG sind Sacheinlagen ausgeschlossen, und das Stammkapital muss vor der Anmeldung voll in bar eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Wer trotzdem versucht, ein Auto oder Vorräte einzubringen, oder das eingezahlte Geld gleich für den Kauf einer eigenen Sache zurückfließen lässt, landet bei der verdeckten Sacheinlage — die Einlagepflicht bleibt dann bestehen. Wollen Sie mit Sachwerten gründen, wählen Sie die GmbH.
Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in die gesetzliche Rücklage (§ 5a Abs. 3 GmbHG) und darf nicht frei ausgeschüttet werden. Wer den vollen Gewinn entnimmt, verstößt gegen die Rücklagenpflicht und riskiert eine fehlerhafte Gewinnverwendung. Planen Sie das gebundene Viertel von Anfang an ein — es ist zugleich Ihr Weg zur späteren GmbH.
Bei der Gründung einer UG entstehen Kosten vor allem beim Notar — für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Anmeldung — sowie für die Eintragung ins Handelsregister; dazu kommt die anwaltliche Gestaltung, wo eine individuelle Satzung, die Geschäftsführeranstellung oder begleitende Vereinbarungen gefragt sind. Eine schlanke Ein-Personen-UG über das Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) bleibt überschaubar. Sobald mehrere Gesellschafter mit eigenen Regelungen beteiligt sind oder Sie den Aufstieg zur GmbH von vornherein mitdenken, steigt der Aufwand — dann geht es nicht mehr nur um eine Standardgründung, sondern um die tragfähige Verfassung Ihres Unternehmens.
Feste Paketpreise nennen wir bewusst nicht: Ob eine schlanke Standard-UG genügt oder eine maßgeschneiderte Satzung mit Blick auf spätere Beteiligungen und den Aufstieg zur GmbH sinnvoll ist, entscheidet sich erst, wenn wir Ihr Vorhaben, die Beteiligungsverhältnisse und Ihre Kapitalplanung kennen. Sie erhalten die Größenordnung und eine ehrliche Einschätzung, welcher Weg für Sie sinnvoll ist, sobald wir die Eckdaten kennen.
Rechtlich ja: Die UG (haftungsbeschränkt) wird mit einem Stammkapital unterhalb der GmbH-Schwelle von 25.000 Euro gegründet (§ 5a Abs. 1 i.V.m. § 5 Abs. 1 GmbHG), und weil der Nennbetrag jedes Anteils nur auf volle Euro lauten muss (§ 5 Abs. 2 GmbHG), ist ein Euro zulässig. Betriebswirtschaftlich ist das fast immer zu wenig: Mit einem Euro ist die UG bei der ersten Rechnung überschuldet. Statten Sie sie mit genug Kapital aus, um Anlaufkosten und die ersten Monate zu tragen.
Beide sind im Kern dieselbe Rechtsform; die UG ist eine GmbH mit kleinerem Stammkapital und vier Sonderregeln (§ 5a GmbHG): Firmierung als „UG (haftungsbeschränkt)" (Abs. 1), volle Einzahlung vor der Anmeldung und keine Sacheinlagen (Abs. 2), eine gesetzliche Rücklage aus einem Viertel des Jahresüberschusses (Abs. 3). Bei der GmbH sind es 25.000 Euro Stammkapital, von denen zur Anmeldung ein Teil genügt (§ 5 Abs. 1, § 7 Abs. 2 GmbHG), dafür sind Sacheinlagen möglich und es gibt keine Zwangsrücklage.
Ja. Anders als bei der GmbH, wo zur Anmeldung ein Viertel je Anteil und insgesamt die Hälfte des Mindeststammkapitals genügt (§ 7 Abs. 2 GmbHG), darf die UG erst angemeldet werden, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Das Geld muss vor dem Gang zum Handelsregister vollständig auf dem Gesellschaftskonto liegen.
Nein. Bei der UG sind Sacheinlagen ausdrücklich ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG); das Stammkapital muss in bar und voll eingezahlt werden. Wollen Sie Werte einbringen — ein Fahrzeug, Vorräte, ein bestehendes Unternehmen —, ist die UG der falsche Weg. Dann gründen Sie eine GmbH, bei der Sacheinlagen auf einem festen, dokumentierten Weg möglich sind.
Das ist die gesetzliche Rücklage der UG: In jeder Bilanz ist ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gebundene Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Sie dürfen dieses Viertel nicht frei ausschütten — es dient vor allem dazu, dass die UG sich aus eigener Kraft in eine vollwertige GmbH hineinspart. Erreicht das Kapital dadurch die 25.000 Euro, entfällt die Pflicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG).
Das ist die teuerste Falle der UG. Wer für eine UG mit dem unrichtigen Zusatz „GmbH" handelt, erweckt den Anschein einer mit mindestens 25.000 Euro ausgestatteten Gesellschaft und haftet dem darauf vertrauenden Vertragspartner aus Rechtsschein persönlich (BGH, Urteil vom 12.06.2012 — II ZR 256/11). Führen Sie den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" deshalb überall vollständig — auf Verträgen, Rechnungen, im Impressum und in der Signatur.
Sie hören von uns, meist innerhalb von 24 Stunden, werktags garantiert innerhalb von 48. Gerade wenn ein Notartermin ansteht oder das Geschäft schon anläuft, zählt jeder Tag — schildern Sie Ihr Vorhaben lieber früher als später.
„Die UG scheitert selten am Notartermin — sie scheitert am ersten Euro und am fehlenden Klammerzusatz. Wer die Gesellschaft ordentlich ausstattet und den Namen überall vollständig führt, hat die zwei Fallen umgangen, in die die meisten Gründer laufen", sagt Rechtsanwalt Sebastian Müller.
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