Der Deal steht im Grundsatz, die Zahlen wirken stimmig, und dann kommt der Vertragsentwurf — auf Polnisch, mit einem Gerichtsstand in Warschau und ohne ein Wort dazu, welches Recht überhaupt gelten soll. Ob Sie als deutscher Käufer eine polnische Gesellschaft übernehmen oder Anteile an einen polnischen Erwerber abgeben: Über der eigentlichen Übernahme liegt eine zweite Ebene, die über Erfolg und Ärger entscheidet — welches Recht gilt, welches Gericht zuständig ist und in welcher Sprache am Ende verbindlich ist, was Sie unterschrieben haben. Genau diese grenzüberschreitende Schicht klären wir hier. Verhandlung und Schriftverkehr führen wir auf Polnisch — nach dem Recht, das Sie mit uns gemeinsam wählen.
Ein Zulieferer, ein Wettbewerber oder ein Betrieb in Polen passt zu Ihnen, und Sie sollen die Anteile an der sp. z o.o. übernehmen. Der Entwurf kommt auf Polnisch, mit polnischem Recht und polnischem Gericht als Selbstverständlichkeit. Jetzt entscheidet sich, ob Sie diese Punkte als gesetzt hinnehmen oder aktiv verhandeln — und ob Sie am Ende verstehen, wofür Sie geradestehen.
Der umgekehrte Fall: Sie geben Anteile an Ihrer deutschen GmbH an einen Erwerber aus Polen ab oder holen ihn als Gesellschafter herein. Deutsches Gesellschaftsrecht, deutscher Notar — aber die Gegenseite verhandelt auf Polnisch und liest den Vertrag durch die polnische Brille. Hier führen wir die Verhandlung in beiden Sprachen, damit kein Missverständnis zur späteren Streitfrage wird.
Sie übernehmen nicht nur die Gesellschaft, sondern es laufen zugleich Liefer- und Bezugsverträge zwischen Deutschland und Polen weiter — Waren, die hin- und hergehen. Für diese Warengeschäfte gilt womöglich das UN-Kaufrecht, für den Anteil selbst nicht. Diese Grenze sauber zu ziehen, erspart Ihnen später den Streit darüber, nach welchem Regelwerk ein Mangel zu beurteilen ist.
Ein Unternehmenskauf über die Grenze hat zwei Ebenen. Die eine ist die Übernahme selbst — Anteile, Preis, Garantien, Beurkundung. Wie das im deutschen Recht funktioniert, wenn Sie GmbH-Anteile kaufen, haben wir in unserem Ratgeber zum Anteilskauf beschrieben; das gilt unverändert weiter, sobald die Zielgesellschaft eine deutsche GmbH ist. Die zweite Ebene liegt darüber und ist beim Deutsch-Polen-Geschäft die eigentlich heikle: Welches Recht, welches Gericht, welche Sprache? Dieser Ratgeber kümmert sich um diese zweite Ebene.
Der erste Hebel ist die Rechtswahl. Bei Verträgen dürfen die Parteien das anwendbare Recht frei wählen — schreiben Sie deutsches Recht in den Vertrag, gilt deutsches Recht (Art. 3 Rom-I-VO, Verordnung (EG) Nr. 593/2008). Das ist kein Formulierungs-Beiwerk, sondern die Weichenstellung für den Ernstfall. Fehlt eine Rechtswahl, entscheidet nicht mehr Ihre Verhandlungsmacht, sondern die Verordnung nach festen Anknüpfungen: Ein Kaufvertrag über Waren unterliegt dann regelmäßig dem Recht am Sitz des Verkäufers, ein Dienstleistungsvertrag dem Recht am Sitz des Dienstleisters (Art. 4 Rom-I-VO). Sitzt die Gegenseite in Polen, landen Sie ohne Rechtswahl schnell im polnischen Recht — nicht, weil es so sein muss, sondern weil niemand den einen entscheidenden Satz in den Vertrag geschrieben hat.
Der zweite Hebel ist der Gerichtsstand. Wer keine Vereinbarung trifft, muss die Gegenseite grundsätzlich dort verklagen, wo sie ihren Wohnsitz oder Sitz hat (Art. 4 Brüssel-Ia-VO, Verordnung (EU) Nr. 1215/2012). Für Sie kann das bedeuten: Prozess in Polen, in polnischer Sprache, nach polnischem Verfahrensrecht. Das lässt sich vermeiden. Die Parteien dürfen vereinbaren, welches Gericht eines Mitgliedstaats über ihre Streitigkeiten entscheiden soll; diese Gerichtsstandsvereinbarung — die sogenannte Prorogation — begründet im Zweifel eine ausschließliche Zuständigkeit (Art. 25 Brüssel-Ia-VO). Rechtswahl und Gerichtsstand gehören deshalb zusammen in den Vertrag, und zwar bevor gestritten wird, nicht danach.
Der dritte Punkt betrifft das UN-Kaufrecht (CISG) — und hier lohnt eine saubere Trennung. Das CISG (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf) gilt bei Warenkäufen zwischen Parteien in verschiedenen Vertragsstaaten automatisch, sofern die Parteien es nicht ausschließen (Art. 1 CISG). Deutschland und Polen sind beide Vertragsstaaten — bei einem grenzüberschreitenden Warenkauf ist das CISG also der Standardfall, wenn Sie im Vertrag nichts anderes bestimmen. Für den Anteilskauf gilt es jedoch gerade nicht: Ein Geschäftsanteil ist keine Ware, sondern ein Recht, und der Kauf eines Rechts ist ein Rechtskauf (§ 453 BGB), kein Warenkauf. Das CISG bleibt damit für den GmbH- oder sp.-z-o.o.-Anteil selbst außen vor. Relevant wird es nur für die begleitenden Warengeschäfte — laufende Liefer- und Bezugsverträge, einzelne Wirtschaftsgüter aus einem Asset-Teil. Wer diese Grenze im Vertrag nicht zieht, riskiert, dass für Teile des Geschäfts ein Regelwerk gilt, mit dem er nicht gerechnet hat.
Und schließlich: Wie die Anteile überhaupt übergehen, richtet sich nach dem Recht der Zielgesellschaft, nicht nach dem gewählten Vertragsrecht. Ist die Zielgesellschaft eine deutsche GmbH, gelten Beurkundung und Gesellschafterliste nach deutschem Recht (§ 15 GmbHG; § 16 GmbHG). Ist sie eine polnische sp. z o.o., richtet sich der Anteilsübergang nach polnischem Gesellschaftsrecht — die Übertragung bedarf nach polnischem Recht regelmäßig einer besonderen Form vor einem polnischen Notar, und der Gesellschafterwechsel wird im polnischen Handelsregister (KRS) nachvollzogen. Welche Einzelheiten hier gelten, prüfen wir für Ihren konkreten Fall; wir behaupten polnisches Recht nicht ins Blaue hinein, sondern klären es, bevor Sie unterschreiben.
Praxis Zwei Sätze im Vertrag ersparen Ihnen den halben späteren Streit: eine klare Rechtswahl und eine klare Gerichtsstandsklausel. Klären Sie zusätzlich, welche Sprachfassung des Vertrags verbindlich ist — eine deutsch-polnische Fassung ohne festgelegten Vorrang ist eine eingebaute Sollbruchstelle. Wer für sein laufendes Polen-Geschäft einmal saubere zweisprachige Muster aufsetzt, streitet später über die Sache selbst, nicht über die Spielregeln.
Beim grenzüberschreitenden Kauf entscheidet oft nicht das Recht, sondern das Verstehen. Ein Vertragsentwurf, der Ihnen auf Polnisch vorgelegt wird, ist kein Nachteil — vorausgesetzt, jemand liest ihn mit Ihnen so, dass Sie jede Zusicherung, jede Garantie und jede Haftungsgrenze wirklich erfassen. Bei jeder Übersetzungsstufe geht etwas verloren, und beim Unternehmenskauf steckt der Wert im Detail: in dem einen Satz zur Freistellung, in der Fußnote zur Betriebsprüfung, in der Formulierung, ob eine Garantie „nach Kenntnis" gilt oder unbedingt.
Genau hier liegt der Unterschied, wenn Sie mit einem Anwalt sprechen, der beide Sprachen führt. „Beim Unternehmenskauf über die Grenze verliert man selten am Preis — man verliert an dem Satz, den beim Übersetzen keiner richtig gelesen hat", sagt Rechtsanwalt Sebastian Müller. Verhandlung, Vertragsdurchsicht und Schriftverkehr führen wir deshalb direkt auf Polnisch, und mit Ihnen besprechen wir alles auf Deutsch. Klären Sie früh, welche Sprachfassung im Zweifel gilt — und lassen Sie beide Fassungen abgleichen, bevor Sie zum Notar gehen.
Negocjacje, analizę umowy i korespondencję prowadzimy bezpośrednio w Państwa języku — z Państwem rozmawiamy po niemiecku. Przed podpisaniem ustalamy, która wersja językowa umowy jest wiążąca, i uzgadniamy wybór prawa oraz właściwość sądu.
Bringen Sie beides in den Vertrag, bevor über den Preis gesprochen wird. Welches Recht gilt (Art. 3 Rom-I-VO), welches Gericht zuständig ist (Art. 25 Brüssel-Ia-VO) — das sind die zwei Sätze, die im Streit über allem stehen. Was hier fehlt, entscheidet später die Verordnung, nicht Sie.
Prüfen Sie die Zielgesellschaft dort, wo sie sitzt: Eine polnische sp. z o.o. wird nach polnischem Gesellschafts-, Steuer- und Arbeitsrecht durchleuchtet, ein Blick ins polnische Handelsregister (KRS) inklusive. Was Sie hier nicht finden, ersetzt Ihnen nach dem Kauf niemand — deshalb muss die Prüfung den richtigen Rechtsraum abdecken.
Bei einer deutschen GmbH gehört der Vertrag zum Notar (§ 15 GmbHG), bei einer polnischen sp. z o.o. richtet sich die Form nach polnischem Recht (regelmäßig Beurkundung vor polnischem Notar, Eintragung im KRS). Planen Sie diese Formalien und die Fristen von Anfang an ein — sie entscheiden, wann der Anteil wirksam übergeht.
Für begleitende Warengeschäfte gilt zwischen Deutschland und Polen im Zweifel das UN-Kaufrecht (Art. 1 CISG). Legen Sie im Vertrag fest, ob es gelten oder ausgeschlossen sein soll — und ziehen Sie die Grenze zum Anteilskauf, für den es ohnehin nicht greift (§ 453 BGB).
Ein treuhänderisch hinterlegter Kaufpreisteil (Escrow) sichert Sie ab, bis sich das Unternehmen bewährt hat. Und legen Sie fest, welche Sprachfassung verbindlich ist — eine unklare zweisprachige Fassung ist der häufigste vermeidbare Streitpunkt.
Der teuerste Reflex. Ohne eigene Rechtswahl entscheidet die Verordnung (Art. 4 Rom-I-VO), ohne Gerichtsstandsklausel klagen Sie womöglich am Sitz der Gegenseite in Polen (Art. 4 Brüssel-Ia-VO). Beides ist verhandelbar — aber nur, wenn Sie es zum Thema machen, bevor unterschrieben wird.
Das UN-Kaufrecht regelt den Warenkauf, nicht den Kauf eines Geschäftsanteils (§ 453 BGB). Wer beides in einen Topf wirft, wendet auf den Anteil ein falsches Regelwerk an — und übersieht zugleich, dass es für laufende Lieferungen sehr wohl gilt. Ziehen Sie die Grenze ausdrücklich im Vertrag.
Eine polnische sp. z o.o. lässt sich nicht mit einer deutschen Datenraum-Checkliste erschöpfend prüfen. Register, Formvorschriften und Haftungsfragen richten sich nach polnischem Recht — wer das ausblendet, kauft mit einem blinden Fleck.
Zwei Sprachfassungen ohne festgelegten Vorrang bedeuten: Bei jeder Unklarheit streiten die Parteien darüber, was gemeint war. Legen Sie fest, welche Fassung gilt, und lassen Sie beide vor der Beurkundung abgleichen.
Beim grenzüberschreitenden Unternehmenskauf entstehen Kosten auf mehreren Ebenen: die Prüfung und Verhandlung des Vertrags, die Beurkundung — je nach Zielgesellschaft vor deutschem oder polnischem Notar —, die Due Diligence im richtigen Rechtsraum und, wo nötig, Übersetzung und Abgleich der Sprachfassungen. Gemessen am Kaufpreis und am Risiko einer übersehenen Altlast ist das die günstigste Position der ganzen Transaktion. Die teuerste Rechnung schreibt nicht der Notar, sondern die fehlende Rechtswahl- oder Garantieklausel, die im Streit erst sichtbar wird.
Feste Paketpreise nennen wir bewusst nicht: Ob ein schlanker Anteilskauf zwischen zwei Gesellschaftern genügt oder eine ausgewachsene grenzüberschreitende Übernahme mit polnischer Zielgesellschaft und laufenden Lieferverträgen ansteht, entscheidet sich erst, wenn wir Struktur, Zielgesellschaft und Ihr Ziel kennen. Sie erhalten die Größenordnung und eine ehrliche Einschätzung, welche Prüftiefe Ihr Fall wirklich braucht, sobald wir die Eckdaten kennen. Gerade beim laufenden Polen-Geschäft rechnet sich häufig ein dauerhaftes Setup mehr als der Einzelfall.
Nein. Das anwendbare Recht dürfen die Parteien frei wählen (Art. 3 Rom-I-VO), und auch den Gerichtsstand können Sie vereinbaren (Art. 25 Brüssel-Ia-VO). Beides ist Verhandlungssache. Nur wenn Sie nichts regeln, entscheidet die Verordnung — und dann kann tatsächlich polnisches Recht gelten (Art. 4 Rom-I-VO) und der Prozess am Sitz der Gegenseite stattfinden (Art. 4 Brüssel-Ia-VO). Deshalb gehören beide Punkte auf den Tisch, bevor unterschrieben wird.
Für den Anteil selbst nicht. Das CISG regelt den Warenkauf zwischen Vertragsstaaten (Art. 1 CISG); Deutschland und Polen sind beide Vertragsstaaten, aber ein Geschäftsanteil ist keine Ware, sondern ein Recht — der Anteilskauf ist ein Rechtskauf (§ 453 BGB). Das CISG kann jedoch für begleitende Warengeschäfte gelten, etwa laufende Liefer- oder Bezugsverträge. Diese Grenze sollte der Vertrag ausdrücklich ziehen.
Nach polnischem Gesellschaftsrecht. Wie die Anteile übertragen werden, richtet sich nicht nach dem gewählten Vertragsrecht, sondern nach dem Recht der Zielgesellschaft. Bei einer polnischen sp. z o.o. ist nach polnischem Recht regelmäßig eine besondere Form vor einem polnischen Notar erforderlich, und der Gesellschafterwechsel wird im polnischen Handelsregister (KRS) nachvollzogen. Die Einzelheiten prüfen wir für Ihren Fall. Bei einer deutschen GmbH gelten dagegen die Regeln des deutschen Rechts (§ 15 GmbHG) — dazu mehr in unserem Ratgeber zum Anteilskauf.
Nein, im Gegenteil: Genau dafür gibt es uns. Wir lesen und verhandeln den Vertrag auf Polnisch, besprechen ihn mit Ihnen auf Deutsch und klären mit Ihnen, welche Sprachfassung verbindlich sein soll. So erfassen Sie jede Garantie und jede Haftungsgrenze, ohne selbst die Sprachbarriere überwinden zu müssen.
Sie hören von uns, meist innerhalb von 24 Stunden, werktags garantiert innerhalb von 48. Gerade wenn ein Beurkundungstermin näher rückt oder eine Due Diligence unter Zeitdruck steht, zählt jeder Tag — schildern Sie die Lage lieber früher als später.
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