Aus Partnern sind Gegner geworden: Beschlüsse werden blockiert, ein Geschäftsführer soll raus, ein Gesellschafter fühlt sich hinausgedrängt. Solange die Fronten stehen, lähmt der Streit das Unternehmen — und wer im Affekt handelt, macht Formfehler, die den eigenen Beschluss später kippen. Hier lesen Sie, welche Wege das Gesetz Ihnen öffnet, wo die Fallstricke liegen und was Sie tun, bevor der Konflikt das Geschäft kostet.
Ein Mitgesellschafter-Geschäftsführer führt das Unternehmen gegen die Wand, oder umgekehrt: Man will Sie aus der Geschäftsführung drängen. Jetzt entscheidet, ob die Abberufung sauber beschlossen ist, ob die richtigen Stimmen gezählt wurden — und ob überhaupt ein wichtiger Grund vorliegt, wenn die Satzung einen verlangt.
Zwei Lager, jeder mit der Hälfte der Stimmen, keine Mehrheit für irgendetwas: keine Ausschüttung, keine Investition, keine Personalentscheidung. Ein Patt kann ein gesundes Unternehmen aushungern. Die Frage ist, wer bei welchem Thema wirklich mitstimmen darf — und welcher Hebel die Blockade löst.
Das Vertrauen ist zerstört, die Zusammenarbeit unzumutbar geworden. Ob Sie einen Anteil einziehen oder einen Gesellschafter ausschließen wollen — oder ob es Sie selbst treffen soll: Hier geht es um viel Geld, um die richtige Reihenfolge und um Formalien, an denen ein übereilter Beschluss zerbricht.
Am Anfang jedes Gesellschafterstreits steht die Frage, wer worüber entscheiden darf. In der GmbH liegt die Macht bei der Gesellschafterversammlung: Sie stellt den Jahresabschluss fest, bestellt und beruft Geschäftsführer ab, entscheidet über die Einziehung von Anteilen und über Prozesse gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter (§ 46 GmbHG). Beschlüsse fallen grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG).
Der schärfste Hebel im Streit ist oft die Abberufung des Geschäftsführers. Sie ist im Grundsatz jederzeit möglich, ohne dass es eines Grundes bedarf (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Viele Satzungen schränken das aber ein: Dann ist der Widerruf der Bestellung nur bei einem wichtigen Grund zulässig — etwa bei grober Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung (§ 38 Abs. 2 GmbHG). Ob ein solcher wichtiger Grund vorliegt, entscheidet später kein Machtwort, sondern das Gericht: Nach der Rechtsprechung kommt es darauf an, ob im Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag, und beweisen muss ihn, wer sich darauf beruft (BGH, Urteil vom 04.04.2017 — II ZR 77/16).
Entscheidend — und in der Hitze des Streits gern übersehen — ist das Stimmverbot. Niemand darf Richter in eigener Sache sein: Wer durch einen Beschluss entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat kein Stimmrecht; dasselbe gilt für einen Beschluss über ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit gerade gegen diesen Gesellschafter (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Über die eigene Abberufung als Geschäftsführer aus wichtigem Grund darf der betroffene Gesellschafter deshalb nicht mitstimmen (BGH, Urteil vom 04.04.2017 — II ZR 77/16). Wer dieses Verbot missachtet und die falschen Stimmen mitzählt, riskiert, dass sein Beschluss angefochten und für nichtig erklärt wird.
Soll ein Gesellschafter dauerhaft aus der Gesellschaft heraus, führen zwei Wege dorthin. Der erste ist die Einziehung des Geschäftsanteils (§ 34 GmbHG). Sie ist nur zulässig, soweit die Satzung sie vorsieht; gegen den Willen des Betroffenen sogar nur, wenn die Voraussetzungen schon in der Satzung standen, bevor er den Anteil erworben hat (§ 34 Abs. 1 und 2 GmbHG). Nach der Rechtsprechung wird die Einziehung bereits mit der Mitteilung des Beschlusses wirksam — nicht erst, wenn die Abfindung gezahlt ist; im Gegenzug haften die Gesellschafter, die den Beschluss gefasst haben, dem Ausgeschiedenen anteilig für seine Abfindung, wenn sie sie nicht aus dem freien Vermögen der Gesellschaft sicherstellen oder die Gesellschaft auflösen (BGH, Urteil vom 24.01.2012 — II ZR 109/11). Und Vorsicht: Steht schon bei der Beschlussfassung fest, dass die Abfindung nicht aus dem freien, das Stammkapital nicht angreifenden Vermögen gezahlt werden kann (§§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG), ist der Einziehungsbeschluss von Anfang an nichtig.
Der zweite Weg ist der Ausschluss aus wichtigem Grund. Dafür braucht es keine Satzungsregelung: Ist die weitere Zusammenarbeit unzumutbar, kann ein Gesellschafter durch Urteil aus der GmbH ausgeschlossen werden; die Ausschließung wird dann bereits mit Rechtskraft des Urteils wirksam und hängt nicht von der Zahlung der Abfindung ab (BGH, Versäumnisurteil vom 11.07.2023 — II ZR 116/21). Weil das ein besonders tiefer Eingriff ist, verlangt die Rechtsprechung für den vorbereitenden Gesellschafterbeschluss über die Ausschließungsklage — wenn die Satzung nichts anderes sagt — eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wobei die Stimme des Betroffenen nicht mitzählt (BGH, Urteil vom 13.01.2003 — II ZR 227/00). Der Ausschluss ist immer das letzte Mittel, nicht der erste Schlag.
Und selbst wenn Sie gar nicht angreifen, sondern nur wissen wollen, was in „Ihrem" Unternehmen geschieht: Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf unverzügliche Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und auf Einsicht in Bücher und Schriften (§ 51a GmbHG). Dieses Recht kann die Satzung nicht abbedingen, und verweigern dürfen die Geschäftsführer es nur unter engen Voraussetzungen und nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses. Wird Ihnen die Auskunft trotzdem vorenthalten, können Sie sie gerichtlich durchsetzen (§ 51b GmbHG).
Praxis Bevor Sie einen Beschluss fassen, klären Sie zwei Dinge schriftlich: Wer darf bei diesem Punkt überhaupt mitstimmen, und ist die Versammlung form- und fristgerecht geladen? An diesen beiden Fragen scheitern in der Praxis mehr Beschlüsse als am eigentlichen Streitgegenstand. Ein Beschluss, der später als nichtig gekippt wird, ist schlimmer als gar kein Beschluss — er kostet Zeit, Geld und die nächste Runde des Konflikts.
Legen Sie Satzung, Gesellschafterliste, Protokolle und den Schriftverkehr geordnet zusammen und halten Sie den Ablauf in einem Gedächtnisprotokoll fest. Was heute klar erscheint, ist in sechs Monaten strittig — und was Sie nicht belegen können, zählt vor Gericht nicht.
Die Ladung erfolgt durch eingeschriebenen Brief, mit mindestens einer Woche Frist, und der Zweck jedes Beschlusspunkts muss angekündigt sein (§ 51 GmbHG). Wird darüber abgestimmt, was nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist der Beschluss angreifbar. Als Minderheit ab zehn Prozent können Sie die Einberufung selbst verlangen und notfalls selbst bewirken (§ 50 GmbHG).
Geht es um die Abberufung, den Ausschluss oder einen Prozess gegen einen Gesellschafter, darf der Betroffene bei diesem Punkt nicht mitstimmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Klären Sie das vorher — nicht im Streit am Versammlungstisch, wo aus einem Verfahrensfehler die nächste Nichtigkeitsklage wird.
Halten Sie fest, wer anwesend war, wie abgestimmt wurde und welches Ergebnis der Versammlungsleiter festgestellt hat. Wer förmliche Mängel — etwa das Fehlen der nötigen Mehrheit — angreifen will, muss das fristgebunden mit der Anfechtungsklage tun; das saubere Protokoll ist dabei Ihr wichtigster Beleg.
Wird Ihnen die Einsicht verweigert, setzen Sie Ihr Auskunftsrecht durch (§§ 51a, 51b GmbHG). Steht das Unternehmen dauerhaft still, gibt es weitere Wege bis hin zur Auflösungsklage aus wichtigem Grund (§ 61 GmbHG) — welcher Hebel passt, hängt von Ihrer Beteiligung und Ihrem Ziel ab.
Ein hingeworfener Rauswurf oder eine spontane Kündigung „mit sofortiger Wirkung" ist der teuerste Weg. Ein geordneter Beschluss mit sauberer Ladung, geprüften Stimmverboten und Protokoll trägt vor Gericht — der Wutbeschluss kippt.
Der häufigste Formfehler: Der betroffene Gesellschafter zählt seine eigene Stimme mit, obwohl er einem Stimmverbot unterliegt (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Das macht den Beschluss anfechtbar — und schenkt der Gegenseite genau die Angriffsfläche, die sie sucht.
Steht schon bei der Beschlussfassung fest, dass die Abfindung nicht aus dem freien Vermögen geleistet werden kann, ist der Einziehungsbeschluss nichtig (BGH, Urteil vom 24.01.2012 — II ZR 109/11). Wer das übersieht, verliert nicht nur den Beschluss, sondern gerät als beschließender Gesellschafter unter Umständen in die persönliche Haftung für die Abfindung.
Der Ausschluss aus wichtigem Grund ist das schärfste Schwert und immer nur die Ultima Ratio (BGH, Versäumnisurteil vom 11.07.2023 — II ZR 116/21). Wer ihn betreibt, ohne mildere Mittel ausgeschöpft zu haben, und ohne die qualifizierte Mehrheit sicher zu haben (BGH, Urteil vom 13.01.2003 — II ZR 227/00), riskiert eine Niederlage samt Kosten.
Ein Gesellschafterstreit kostet selten dort das meiste Geld, wo man es erwartet. Die eigentliche Rechnung schreiben nicht die Gerichts- und Anwaltskosten, sondern die Monate, in denen niemand mehr entscheidet: aufgeschobene Investitionen, verunsicherte Mitarbeiter, verpasste Chancen. Genau deshalb lohnt es sich, früh und geordnet vorzugehen, statt den Konflikt eskalieren zu lassen.
Die konkreten Kosten hängen davon ab, welchen Weg Ihre Situation verlangt — eine einzelne Beschlussanfechtung, eine Ausschließungs- oder Auflösungsklage, oder eine Verhandlungslösung, die den Streit ganz ohne Gericht beendet. Feste Paketpreise nennen wir bewusst nicht: Was sinnvoll ist, entscheidet sich erst, wenn wir Satzung, Beteiligungsverhältnisse und Ziel kennen. Sie erhalten die Größenordnung und eine ehrliche Einschätzung, wann sich der Weg über das Gericht rechnet und wann Ihnen eine Einigung schneller ans Ziel hilft, sobald wir Ihren Fall kennen.
Im Grundsatz ist die Abberufung jederzeit möglich (§ 38 Abs. 1 GmbHG) — es sei denn, die Satzung lässt sie nur bei einem wichtigen Grund zu (§ 38 Abs. 2 GmbHG). Geht es um die Abberufung aus wichtigem Grund, darf der Betroffene bei diesem Beschluss nicht mitstimmen, und ob der Grund tatsächlich vorliegt, prüft im Streitfall das Gericht (BGH, Urteil vom 04.04.2017 — II ZR 77/16). Entscheidend sind also nicht nur die Mehrheit, sondern auch Stimmverbot und Grund.
Über zwei Wege: die Einziehung seines Geschäftsanteils, wenn die Satzung sie vorsieht (§ 34 GmbHG), oder — auch ohne Satzungsregelung — den Ausschluss aus wichtigem Grund durch Urteil (BGH, Versäumnisurteil vom 11.07.2023 — II ZR 116/21). Beides ist an strenge Voraussetzungen geknüpft, kostet eine Abfindung und ist immer das letzte Mittel. Welcher Weg passt, hängt von Ihrer Satzung, den Gründen und Ihrer Beteiligung ab.
Als Gesellschafter haben Sie ein unentziehbares Recht auf Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und auf Einsicht in Bücher und Schriften (§ 51a GmbHG). Die Satzung kann Ihnen dieses Recht nicht nehmen. Verweigern die Geschäftsführer die Auskunft ohne tragfähigen Grund, können Sie sie gerichtlich erzwingen (§ 51b GmbHG) — oft schon der Hebel, der eine festgefahrene Lage in Bewegung bringt.
Nein. Nach der Rechtsprechung wird die Einziehung bereits mit der Mitteilung des Beschlusses wirksam, nicht erst mit Zahlung der Abfindung. Dafür haften die beschließenden Gesellschafter dem Ausgeschiedenen anteilig für seine Abfindung, wenn sie sie nicht aus dem freien Vermögen der Gesellschaft sicherstellen (BGH, Urteil vom 24.01.2012 — II ZR 109/11). Steht die Nichtzahlbarkeit schon bei Beschlussfassung fest, ist der Beschluss von vornherein nichtig.
Sie hören von uns, meist innerhalb von 24 Stunden, werktags garantiert innerhalb von 48. Gerade wenn eine Versammlung ansteht oder eine Anfechtungsfrist läuft, zählt jeder Tag — schildern Sie die Lage lieber früher als später.
„Ein Gesellschafterstreit lässt sich fast immer ordnen — aber nur, wenn man die Form vor das Gefühl stellt. Wer im Affekt einen Beschluss durchdrückt, hat den nächsten Streit schon vorprogrammiert", sagt Rechtsanwalt Sebastian Müller.
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