Der Streit mit Ihrem polnischen Mitgesellschafter eskaliert — und die erste Frage ist nicht, wer recht hat, sondern welches Gericht und welches Recht entscheidet

Typische Situationen

Die Rechtslage in einfacher Sprache

Ein Gesellschafterstreit mit deutsch-polnischem Bezug hat eine Ebene mehr als ein rein nationaler. Bevor es um Beschluss, Ausschluss oder Auskunft geht, müssen zwei Vorfragen geklärt sein: Welches Recht gilt für die Gesellschaft, und welches Gericht ist zuständig? Diese beiden Fragen sind verschieden, und sie können in verschiedene Länder zeigen — ein deutsches Gericht kann polnisches Gesellschaftsrecht anwenden und umgekehrt. Wer beide zusammenwirft, gerät auf die falsche Fährte.

Beginnen wir mit dem anwendbaren Recht — dem sogenannten Gesellschaftsstatut. Hier lauert der erste Irrtum, und er ist verbreitet: Viele nehmen an, das anwendbare Recht bei grenzüberschreitenden Sachverhalten regele die Rom I-Verordnung. Für das Gesellschaftsrecht stimmt das gerade nicht. Die Rom I-VO nimmt Fragen des Gesellschaftsrechts ausdrücklich aus ihrem Anwendungsbereich aus: erfasst sind unter anderem die Errichtung, die Rechts- und Handlungsfähigkeit, die innere Verfassung und die Auflösung von Gesellschaften sowie die persönliche Haftung der Gesellschafter und Organe — und all das ist von der Verordnung ausgenommen (Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO, Verordnung (EG) Nr. 593/2008). Das Gesellschaftsstatut bestimmt sich deshalb nicht nach der Rom I-VO, sondern nach dem internationalen Gesellschaftsrecht.

Was dieses internationale Gesellschaftsrecht für zwei EU-Staaten bedeutet, hat der Europäische Gerichtshof über die Niederlassungsfreiheit geprägt. In einer Grundsatzentscheidung hat er entschieden, dass ein Mitgliedstaat die Rechts- und Parteifähigkeit einer in einem anderen Mitgliedstaat wirksam gegründeten Gesellschaft achten muss — und zwar so, wie diese Gesellschaft sie nach dem Recht ihres Gründungsstaats besitzt (EuGH, Urteil vom 05.11.2002 — C-208/00, Überseering). Für den deutsch-polnischen Fall heißt das im Ergebnis: Eine polnische sp. z o.o. lebt nach polnischem Gesellschaftsrecht, eine deutsche GmbH nach deutschem — auch dann, wenn ein Gesellschafter im jeweils anderen Land sitzt oder die Geschäfte von dort geführt werden. Für Ihren Streit ist das die entscheidende Weichenstellung: Ob ein Beschluss gültig ist, unter welchen Voraussetzungen ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann, welche Auskunfts- und Minderheitsrechte Sie haben — all das richtet sich nach dem Recht des Gründungsstaats, nicht nach Ihrem Heimatrecht. Die genaue Reichweite dieses Grundsatzes ist im Einzelfall zu prüfen; die Grundlinie aber ist gefestigt.

Die zweite Vorfrage — welches Gericht — ist im europäischen Recht klar und, anders als beim anwendbaren Recht, oft nicht zur Disposition der Parteien gestellt. Für einen Kernbereich gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten ordnet die Brüssel-Ia-Verordnung eine ausschließliche Zuständigkeit an: Für Verfahren, welche die Gültigkeit, die Nichtigkeit oder die Auflösung einer Gesellschaft oder die Gültigkeit der Beschlüsse ihrer Organe zum Gegenstand haben, sind ausschließlich die Gerichte des Mitgliedstaats zuständig, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft ihren Sitz hat — und zwar ohne Rücksicht auf den Wohnsitz der Parteien (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO, Verordnung (EU) Nr. 1215/2012). Wo der Sitz liegt, bestimmt das angerufene Gericht nach seinem internationalen Privatrecht. Für Sie bedeutet das: Wollen Sie einen Gesellschafterbeschluss anfechten oder die Auflösung betreiben, führt kein Weg an den Gerichten am Gesellschaftssitz vorbei. Eine polnische sp. z o.o. mit Sitz in Polen wird vor polnischen Gerichten angefochten, eine deutsche GmbH vor deutschen — unabhängig davon, wo Sie selbst wohnen.

Genau hier liegt der zweite große Irrtum: die Annahme, den Gerichtsstand könne man frei vereinbaren. Grundsätzlich können die Parteien zwar ein Gericht wählen (Art. 25 Brüssel-Ia-VO). Aber diese Wahl stößt an eine feste Grenze: Eine Gerichtsstandsvereinbarung hat keine Wirkung, wenn sie ein Gericht abbedingt, das nach Art. 24 ausschließlich zuständig ist (Art. 25 Abs. 4 Brüssel-Ia-VO). Für Beschluss- und Bestandsfragen können Sie den Gerichtsstand also nicht in Ihr Heimatland verschieben — er bleibt am Sitz der Gesellschaft, ob Ihnen das passt oder nicht. Eine Gerichtsstandsklausel im Gesellschaftsvertrag oder im Joint-Venture-Vertrag kann für andere Ansprüche sinnvoll sein, den ausschließlichen Gerichtsstand des Art. 24 Nr. 2 aber nicht aushebeln.

Bleibt die dritte Frage, die am Ende über den praktischen Erfolg entscheidet: die Durchsetzung. Ergeht das Urteil im einen Staat, muss es im anderen wirken. Innerhalb der EU ist das heute unkompliziert: Eine in einem Mitgliedstaat ergangene Entscheidung wird in den anderen Mitgliedstaaten anerkannt, ohne dass es eines besonderen Verfahrens bedarf (Art. 36 Abs. 1 Brüssel-Ia-VO), und sie ist dort vollstreckbar, ohne dass es einer Vollstreckbarerklärung — des früheren Exequaturverfahrens — bedarf (Art. 39 Brüssel-Ia-VO). Ein deutsches Urteil wirkt also in Polen und ein polnisches in Deutschland, ohne dass ein Zwischenverfahren vorgeschaltet ist. Das ist der Grund, warum sich der Streit ganz auf die richtige Zuständigkeit und das richtige Recht konzentrieren sollte: Ist die Entscheidung sauber am zuständigen Gericht nach dem richtigen Recht ergangen, ist ihre grenzüberschreitende Durchsetzung in der EU der planbarste Teil.

Praxis Klären Sie in jedem DE-PL-Gesellschafterstreit zuerst zwei Dinge, bevor Sie eine Zeile schreiben: Wo hat die Gesellschaft ihren Sitz — und damit, welches Gericht ist für Beschluss- und Bestandsfragen ausschließlich zuständig (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO)? Und nach welchem Recht lebt die Gesellschaft — also das Recht ihres Gründungsstaats, nicht Ihr Heimatrecht? Wer diese beiden Weichen richtig stellt, kämpft am richtigen Ort mit den richtigen Argumenten. Wer sie verwechselt, verliert Zeit und Geld an einem Nebenschauplatz.

So gehen Sie vor

• Sitz und Gesellschaftsform feststellen

  Klären Sie zuerst, wo die Gesellschaft ihren Sitz hat und nach welchem Recht sie gegründet wurde — polnische sp. z o.o. oder deutsche GmbH, gemeinsames Joint Venture. Davon hängen beide Vorfragen ab: das zuständige Gericht (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO) und das anwendbare Gesellschaftsrecht. Legen Sie Satzung, Gesellschafterliste, Handelsregister- bzw. KRS-Auszug und den Gesellschaftsvertrag geordnet zusammen.

• Das anwendbare Recht bestimmen — nicht annehmen

  Gehen Sie nicht davon aus, es gelte Ihr Heimatrecht, und schließen Sie nicht von der Rom I-VO auf das Gesellschaftsstatut — sie nimmt das Gesellschaftsrecht aus (Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO). Maßgeblich ist das Recht des Gründungsstaats (EuGH, Überseering, C-208/00). Erst wenn feststeht, ob polnisches oder deutsches Gesellschaftsrecht gilt, lassen sich Beschlussmängel, Ausschlussvoraussetzungen und Informationsrechte beurteilen.

• Den richtigen Gerichtsstand ansteuern

  Für die Anfechtung eines Organbeschlusses, für Nichtigkeits- und Auflösungsklagen sind ausschließlich die Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO). Prüfen Sie eine etwaige Gerichtsstandsklausel kritisch: Für diese Kernfragen kann sie den Sitzgerichtsstand nicht verschieben (Art. 25 Abs. 4). Für andere Ansprüche kann eine Prorogation dagegen tragen.

• Fristen und Form nach dem maßgeblichen Recht wahren

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sind fristgebunden, und die Fristen richten sich nach dem anwendbaren Gesellschaftsrecht — deutsche und polnische Regeln unterscheiden sich. Ein im Affekt gefasster oder verspätet angegriffener Beschluss kostet Sie die Sache. Sichern Sie Protokolle, Ladungen und den Schriftverkehr, solange die Erinnerung frisch ist.

• Die Durchsetzung von Anfang an mitdenken

  Prüfen Sie früh, wo das Vermögen des Partners und der Gesellschaft liegt. Innerhalb der EU wird die Entscheidung ohne besonderes Verfahren anerkannt und ohne Vollstreckbarerklärung vollstreckt (Art. 36, 39 Brüssel-Ia-VO). Wie Sie einen Titel in Polen praktisch durchsetzen, zeigt der Ratgeber Forderung in Polen durchsetzen.

Worauf es im deutsch-polnischen Gesellschafterstreit wirklich ankommt

Der teuerste Fehler in einem grenzüberschreitenden Gesellschafterstreit wird ganz am Anfang gemacht — aus einem verständlichen Reflex heraus. Man ist wütend, fühlt sich hinausgedrängt oder blockiert, und will handeln, am liebsten vor dem Gericht in der eigenen Stadt und nach dem Recht, das man kennt. Genau das ist die Falle. Die erste heißt: „Der Gerichtsstand ist frei wählbar." Er ist es für den Kern des Gesellschafterstreits gerade nicht. Für die Gültigkeit von Organbeschlüssen und für Bestandsfragen sind ausschließlich die Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO), und eine Gerichtsstandsvereinbarung ändert daran nichts (Art. 25 Abs. 4). Wer trotzdem am falschen Ort klagt, verliert Monate, bevor überhaupt jemand die Sache prüft.

„Der deutsch-polnische Gesellschafterstreit wird nicht dort gewonnen, wo man am lautesten recht hat, sondern dort, wo man ihn führt: am Sitz der Gesellschaft und nach dem Recht, dem sie unterliegt. Wer das verwechselt, kämpft mit dem stärksten Argument am falschen Tisch", sagt Rechtsanwalt Sebastian Müller. Die zweite Falle ist stiller, aber ebenso teuer: das falsche anwendbare Recht anzunehmen. Wer glaubt, für „seinen" Streit gelte selbstverständlich das eigene Heimatrecht, oder wer die Rom I-Verordnung bemüht, sitzt einem Irrtum auf — das Gesellschaftsrecht ist von ihr ausgenommen (Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO), und maßgeblich ist das Recht des Gründungsstaats (EuGH, Überseering, C-208/00). Ob ein Beschluss angreifbar ist, welche Frist läuft, unter welchen Voraussetzungen ein Ausschluss trägt — die Antworten stehen im polnischen oder im deutschen Gesellschaftsrecht, je nachdem, wo die Gesellschaft herkommt. Stellen Sie deshalb beide Weichen bewusst, bevor Sie den ersten Schritt tun. Ein sauber gewähltes Forum und das richtige Recht sind im grenzüberschreitenden Streit mehr wert als jedes Argument, das am falschen Ort verpufft.

Rozmowy i korespondencję prowadzimy bezpośrednio w Państwa języku. W sporze między wspólnikami o charakterze polsko-niemieckim najpierw rozstrzygają dwie kwestie wstępne: jakiemu prawu podlega spółka (statut personalny — co do zasady prawo państwa jej utworzenia) i który sąd jest właściwy. Dla ważności uchwał organów spółki wyłącznie właściwe są sądy państwa siedziby spółki (art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis) — tego nie można zmienić umową o właściwość sądu. Orzeczenie jest następnie uznawane i wykonalne w drugim państwie UE bez odrębnego postępowania (art. 36 i 39).

Recht und Gerichtsstand — worauf es ankommt

Die beiden Vorfragen greifen ineinander, zeigen aber nicht zwingend in dasselbe Land. Beim anwendbaren Recht gilt: Das Gesellschaftsstatut folgt nicht der Rom I-VO — die nimmt das Gesellschaftsrecht aus (Art. 1 Abs. 2 lit. f) —, sondern dem internationalen Gesellschaftsrecht; für EU-Gesellschaften kommt es nach der EuGH-Rechtsprechung zur Niederlassungsfreiheit im Ergebnis auf das Recht des Gründungsstaats an (Überseering, C-208/00). Eine polnische sp. z o.o. lebt nach polnischem, eine deutsche GmbH nach deutschem Gesellschaftsrecht — unabhängig davon, wo die einzelnen Gesellschafter sitzen. Danach richten sich Beschlussmängel, Ausschluss, Abfindung, Auskunfts- und Minderheitsrechte.

Beim Gericht gilt für den Kernbereich eine feste Regel, die sich nicht wegvereinbaren lässt: Ausschließlich die Gerichte am Sitz der Gesellschaft entscheiden über die Gültigkeit von Organbeschlüssen, über Nichtigkeit und Auflösung (Art. 24 Nr. 2 Brüssel-Ia-VO), und eine Gerichtsstandsvereinbarung ist insoweit wirkungslos (Art. 25 Abs. 4). Für andere Streitpunkte — etwa Ansprüche aus dem Joint-Venture- oder Gesellschaftervereinbarungsvertrag — kann eine Gerichtsstandswahl dagegen tragen; wie Sie den Streitweg für vertragliche Auseinandersetzungen sinnvoll festlegen, behandelt der Ratgeber zur Gerichtsstands- und Schiedsklausel im DE-PL-Vertrag. Ist die Entscheidung ergangen, wirkt sie EU-weit ohne Zwischenverfahren (Art. 36, 39). Die Kunst liegt darin, von Anfang an den richtigen Gerichtsstand und das richtige Recht zu treffen — nicht darin, am falschen Ort besonders hart zu streiten.

Kosten & Dauer

Ein Gesellschafterstreit kostet selten dort das meiste, wo man es erwartet. Die eigentliche Rechnung schreiben die Monate, in denen niemand mehr entscheidet — blockierte Beschlüsse, aufgeschobene Investitionen, ein gelähmtes Unternehmen. Im grenzüberschreitenden Fall kommt ein zweiter Kostentreiber hinzu: der Fehlstart am falschen Ort oder nach dem falschen Recht. Wer am unzuständigen Gericht klagt oder das falsche Gesellschaftsrecht zugrunde legt, zahlt für einen Nebenschauplatz, bevor es überhaupt um die Sache geht. Gemessen daran ist die frühe, saubere Weichenstellung — richtiger Gerichtsstand, richtiges Recht — die günstigste Investition, die dieser Streit kennt.

Feste Paketpreise nennen wir bewusst nicht. Was Ihr Fall verlangt, entscheidet sich erst, wenn wir Sitz und Gesellschaftsform, die Beteiligungsverhältnisse und Ihr Ziel kennen — eine einzelne Beschlussanfechtung wiegt anders als eine Ausschließungs- oder Auflösungsklage mit Auslandsbezug, und eine Verhandlungslösung wieder anders. Sie erfahren die Größenordnung und eine ehrliche erste Einschätzung, welcher Weg zu Ihrer Lage passt und ob sich der Gang zum Gericht am Sitz der Gesellschaft rechnet, sobald wir Ihren Fall kennen.