Państwo i inna firma chcą coś zbudować wspólnie: wspólną ofertę, kooperację dystrybucyjną, partnerstwo rozwojowe, może prawdziwe joint venture. Dogadują się Państwo listem intencyjnym i kilkoma mailami, dzielą nakład i przychody, występują na zewnątrz jako zespół — a nikt nie sporządził czystej umowy. To, co przy tym często niepostrzeżenie powstaje, nie jest zwykłym ustaleniem, lecz spółką cywilną prawa niemieckiego (GbR) ze wszystkim, co się z nią wiąże: wspólny cel, wspólna kasa — a w stosunkach zewnętrznych osobista odpowiedzialność partnerów za długi przedsięwzięcia. A gdy współpracują Państwo z konkurentem, czai się druga pułapka: niejedno, co brzmi rozsądnie z punktu widzenia biznesu, jest zakazanym ograniczeniem konkurencji. Poniżej przeczytają Państwo, jak ułożyć współpracę albo JV tak, by od początku ominąć obie pułapki.
Dwie firmy łączą siły: jedna wnosi produkt, druga dostęp do rynku; albo obie wspólnie rozwijają coś nowego. Dzielą nakład i przychody i występują wobec klientów jako jedność. Właśnie tu najszybciej powstaje niechciana GbR — ze skutkiem, że każdy partner odpowiada za zobowiązania wspólnego wystąpienia, także te, które wywołał drugi. Kto z góry wyjaśni kształt współpracy, wie, na co się godzi.
Państwo i partner chcą prowadzić razem większe, długoterminowe przedsięwzięcie — z wkładami obu stron, wspólnym sterowaniem, dzielonym zyskiem i ryzykiem. Teraz rozstrzyga się wszystko: budują Państwo czystą spółkę wewnętrzną, w której na zewnątrz każdy działa sam, czy wspólną spółkę, która sama występuje na rynku i być może wymaga własnej formy prawnej? Kto nie ureguluje wcześniej wkładów, sterowania, podziału zysku i wyjścia, będzie się później spierał o każdy z tych punktów.
Współpracują Państwo z firmą, która właściwie jest Państwa konkurentem — przy zakupach, badaniach, normalizacji albo wspólnym przetargu. Tu przebiega ostra linia prawna: to, co wygląda na sensowne połączenie sił, może być zakazanym ograniczeniem konkurencji, gdy tylko dotyka cen, rynków, klientów lub ilości. To, czy Państwa konkretna współpraca jest dozwolona, czy zbliża się do zakazu porozumień, zależy od szczegółów — i należy to sprawdzić przed startem, a nie po pierwszej skardze.
Na początku każdej współpracy stoi pytanie, które rozstrzyga o prawie wszystkim dalszym, a które mimo to najczęściej się pomija: czy to, co Państwo uzgadniają, jest czystą umową wymiany — czy spółką? Różnica to nie subtelny detal prawniczy, lecz ustawienie zwrotnicy dla odpowiedzialności, podatków i wyjścia.
Zobowiązanie powstaje przez umowę (§ 311 ust. 1 BGB) — na tyle to proste. Przy czystej umowie wymiany stoi świadczenie za świadczenie wzajemne: jeden dostarcza, drugi płaci; jeden dystrybuuje, drugi dostarcza towar. Każdy realizuje własny interes, interesy są przeciwstawne. Taka umowa o współpracy nie ma charakteru spółki, każdy odpowiada tylko za siebie, a kto chce wyjść, wypowiada według reguł danego typu umowy.
Zupełnie inaczej spółka. Spółka cywilna powstaje, gdy tylko uczestnicy zobowiążą się „wspierać osiągnięcie wspólnego celu w sposób określony umową" (§ 705 ust. 1 BGB). To jest sedno: wspólny cel, jednakowo skierowane interesy, wspólne wkłady ku wspólnemu celowi. I punkt rozstrzygający dla praktyki: nie trzeba do tego tabliczki „GbR" ani notariusza. Wystarczy, że partnerzy faktycznie tak współpracują — wtedy w razie wątpliwości jest to GbR, choćby swoje porozumienie nazwali „umową o współpracy" czy „partnerstwem". Właśnie stąd bierze się najczęstsza pułapka: dwie firmy chcą „tylko współpracować", a niepostrzeżenie założyły spółkę ze wszystkimi skutkami prawnymi.
Wewnątrz spółki ustawa rozróżnia jeszcze raz: GbR może być zdolna do czynności prawnych — wtedy sama uczestniczy w obrocie, występuje na zewnątrz i może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania; albo jest spółką niezdolną do czynności, która kształtuje jedynie stosunek wspólników między sobą (§ 705 ust. 2 BGB). Gdy partnerzy prowadzą przedsiębiorstwo pod wspólną firmą, domniemywa się nawet, że spółka uczestniczy w obrocie, a więc jest zdolna do czynności (§ 705 ust. 3 BGB). Dla joint venture to rozróżnienie jest kluczowe: spółka wewnętrzna (niezdolna do czynności) w ogóle nie występuje na zewnątrz — każdy partner działa we własnym imieniu, spółka koordynuje tylko wewnątrz; konsekwentnie nie ma ona własnego majątku (§ 740 ust. 1 BGB). GbR zewnętrzna sama występuje natomiast na rynku — z odwrotną stroną medalu, że jej wspólnicy odpowiadają za długi osobiście.
Praktyka Przed każdą współpracą niech postawią Państwo sobie jedno pytanie: „Realizujemy wspólny cel — czy tylko wymieniam moje świadczenie na jego pieniądze?". Od odpowiedzi zależy, czy potrzebują Państwo umowy wymiany, czy umowy spółki. A jeśli to ma być spółka, niech świadomie zdecydują, czy występuje na zewnątrz (GbR zewnętrzna, z osobistą odpowiedzialnością), czy koordynuje tylko wewnątrz (spółka wewnętrzna). Kto sam nie ustawi tej zwrotnicy, temu ustawi ją ustawa — często mniej korzystnie, niż myślał.
Najczęstsza i najdroższa niespodzianka przy kooperacjach brzmi: „chcieliśmy przecież tylko współpracować — dlaczego teraz odpowiadam za długi drugiego?". Powstaje zawsze według tego samego schematu. Dwie firmy startują wspólne przedsięwzięcie, występują na zewnątrz jako jedność, zawierają umowy „dla projektu", dzielą koszty i przychody — i tym samym założyły zdolną do czynności GbR zewnętrzną, nie chcąc tego.
Skutek prawny jest twardy: w zdolnej do czynności GbR wspólnicy odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania spółki osobiście i jako dłużnicy solidarni (§ 721 BGB). W jasnym języku: wierzyciel wspólnego projektu może wybrać sobie któregokolwiek partnera i żądać od niego całej wierzytelności — nie tylko jego udziału, lecz wszystkiego, z majątku prywatnego lub firmowego. I tej odpowiedzialności nie da się wyłączyć wobec osób trzecich; przeciwne uzgodnienie między partnerami nie działa wobec wierzyciela (§ 721 BGB). Odpowiadają więc Państwo być może za zobowiązanie, które partner współpracy wywołał sam — a dowiadują się o tym dopiero, gdy wierzyciel puka do Państwa drzwi.
To cena, której wielu nie ma w kalkulacji, gdy startują kooperację „bez biurokracji". Da się jej uniknąć — ale tylko przez świadome ukształtowanie: budując współpracę jako czystą spółkę wewnętrzną (w której na zewnątrz każdy działa sam), jako czystą umowę wymiany bez wspólnego celu, albo wybierając dla wspólnego przedsięwzięcia własną formę prawną z parasolem odpowiedzialności. Która droga pasuje, zależy od tego, jak partnerzy chcą występować na zewnątrz i ile ryzyka odpowiedzialności jest w grze. Szczegóły prawa spółek dotyczące GbR i alternatywa spółki kapitałowej to osobny, głęboki temat — tu liczy się najpierw sama świadomość, że forma prawna współpracy jest decyzją, którą trzeba podjąć, zanim pułapka się zatrzaśnie.
Praktyka Prosty test zdradza niebezpieczeństwo: czy Państwo i partner występują wobec klientów lub dostawców jako jedność — wspólna nazwa, wspólna oferta, wspólna faktura? Wtedy są Państwo na prostej drodze do GbR zewnętrznej z osobistą odpowiedzialnością. Jeśli tego nie chcą, umowa musi wyraźnie regulować, że każdy partner na zewnątrz działa we własnym imieniu i na własny rachunek (stosunek wewnętrzny) — albo niech nadadzą Państwo wspólnemu przedsięwzięciu własną, ograniczoną w odpowiedzialności formę prawną.
Kto współpracuje z konkurentem, porusza się po drugim polu minowym — prawie kartelowym. I tu pułapka jest szczególnie podstępna, bo to, co w niej tkwi, brzmi biznesowo często zupełnie rozsądnie: „ustalmy ceny, żebyśmy się wzajemnie nie wykańczali". „Podzielmy między sobą regiony". „Umówmy się, kto składa ofertę w którym przetargu". Każde z tych zdań może być zakazanym ograniczeniem konkurencji.
Punkt wyjścia jest jasny i surowy: porozumienia między przedsiębiorstwami i uzgodnione praktyki, które zapobieżenie, ograniczenie lub zniekształcenie konkurencji mają na celu lub powodują, są zakazane (§ 1 GWB). To „mają na celu lub powodują" jest ważne: nie chodzi o to, by porozumienie faktycznie wyrządziło szkodę — wystarczy, że jest na to nastawione. Za szczególnie ciężkie („ograniczenia rdzeniowe") uchodzą typowo ustalenia o cenach, podziale rynków lub klientów, ograniczeniu ilości oraz uzgodnione zachowanie w przetargach. Kto wda się z konkurentem w coś takiego, ryzykuje nie tylko bezskuteczność porozumienia, lecz znaczne kary pieniężne i roszczenia odszkodowawcze.
Nie znaczy to jednak bynajmniej, że każda współpraca między konkurentami byłaby zakazana. Ustawa zna wyjątki. Porozumienie ograniczające konkurencję może być wyłączone spod zakazu, jeśli prowadzi do korzyści efektywnościowych, w których konsumenci mają odpowiedni udział, jeśli ograniczenia są dla tych celów niezbędne i jeśli nie wyłącza ono konkurencji dla istotnej części towarów (§ 2 GWB); przy tym rozporządzenia unijne o wyłączeniach grupowych stosuje się odpowiednio. Dla współpracy małych i średnich przedsiębiorstw istnieje dodatkowo figura kartelu MŚP: porozumienia o racjonalizacji procesów gospodarczych przez współpracę międzyzakładową spełniają przesłanki wyłączenia, jeśli konkurencja nie zostaje przez to istotnie ograniczona, a współpraca poprawia konkurencyjność uczestników (§ 3 GWB). Wiele prawdziwych kooperacji — wspólne zakupy, wspólne badania, normalizacja, podział pracy przez specjalizację — da się tak ukształtować bezpiecznie prawnie.
To, czy Państwa konkretna kooperacja jest dozwolona, silnie zależy jednak od okoliczności — od udziałów rynkowych uczestników, rodzaju współpracy, bliskości rdzenia konkurencji i od tego, czy w grze jest ograniczenie rdzeniowe. Dla oceny współpracy horyzontalnej Komisja Europejska wydała własne wytyczne, którymi kieruje się praktyka; ich zastosowanie do konkretnego przypadku jest jednak kwestią oceny, której nie da się rozstrzygnąć ryczałtowo. Dlatego tu bardziej niż gdziekolwiek indziej obowiązuje: rzetelną wypowiedź da się sformułować dopiero, gdy dane wyjściowe Państwa współpracy leżą na stole. To, co stoi w tym poradniku, porządkuje stan prawny i nie zastępuje sprawdzenia Państwa konkretnego przedsięwzięcia.
Praktyka Niech zapamiętają Państwo czerwone linie: gdy tylko w kooperacji z konkurentem chodzi o ceny, klientów, terytoria, ilości lub zachowanie ofertowe w przetargach, wskazana jest najwyższa ostrożność — to są rdzeniowe obszary zakazu porozumień. Legalne cele jak wspólne zakupy, wspólne badania czy specjalizacja da się zwykle ukształtować, ale tylko wtedy, gdy porozumienie od początku jest czysto skrojone pod stany wyjątkowe. Niech każą Państwo sprawdzić „światła" kartelowe, zanim wejdą z konkurentem w szczegóły.
Gdy decyzja podstawowa zapadła — jaką formę ma mieć współpraca — o jej powodzeniu rozstrzyga garść punktów regulacyjnych. Kto ukształtuje je świadomie, ma umowę, która utrzyma się także wtedy, gdy przedsięwzięcie idzie trudniej, niż zakładano.
Cel i wkłady. Niech precyzyjnie opiszą Państwo, co ma zostać wspólnie osiągnięte i kto co wnosi. Wkład nie musi być pieniądzem — może polegać na każdym wspieraniu wspólnego celu, także na świadczeniu usług, know-how czy udostępnieniu zasobów (§ 709 ust. 1 BGB). Ważne: bez wyraźnej regulacji wspólnicy są w razie wątpliwości zobowiązani do równych wkładów (§ 709 ust. 2 BGB) — co rzadko odpowiada temu, czego partnerzy naprawdę chcą. Zatem: wkłady konkretnie nazwać.
Sterowanie i decyzje. Niech uregulują Państwo, kto w stosunku wewnętrznym o czym decyduje i jak zapadają uchwały. Gdy uzgodnienia brak, siła głosu oraz udział w zysku i stracie idą w pierwszej kolejności za uzgodnionymi udziałami; gdy i te nie są uregulowane, wchodzi ustawowy system awaryjny, który w razie wątpliwości ląduje przy równej sile głosu i równym udziale (§ 709 ust. 3 BGB). Kto nie chce zostawiać układu sił ustawowemu przypadkowi, musi go wyraźnie zapisać — zwłaszcza przy nierównych wkładach.
Zysk i strata. Niech ustalą Państwo, jak dzielone są dochody i koszty i kiedy następuje rozliczenie. Bez regulacji zamknięcie rachunków i podział zysku następują w razie wątpliwości na koniec każdego roku kalendarzowego (§ 718 BGB) — co dla projektowego JV często nie pasuje. A ponieważ podział w razie wątpliwości idzie za udziałem (§ 709 ust. 3 BGB), zamierzone odstępstwo, na przykład wynagrodzenie wyprzedzające za szczególny wkład, należy uzgodnić wyraźnie.
Odpowiedzialność w stosunku zewnętrznym. Niech wyjaśnią Państwo, kto występuje na zewnątrz i kto za co odpowiada — to odwrotna strona wyboru formy (patrz wyżej o GbR zewnętrznej i § 721 BGB). W stosunku wewnętrznym da się dodatkowo uregulować, jak partnerzy między sobą wyrównują ciężary i kto kogo zwalnia od określonych ryzyk. Na zewnątrz pozostaje jednak tak: co ma działać wobec osób trzecich, musi być założone w formie prawnej współpracy, a nie tylko w wewnętrznym uzgodnieniu.
Własność intelektualna i prawa użytkowania. W niemal każdej poważnej kooperacji powstaje wartość, którą trzeba chronić: wspólnie wypracowane know-how, oprogramowanie, znaki, wynalazki. Niech uregulują Państwo wyraźnie, do kogo należą wyniki, kto i jak może z nich korzystać — także po zakończeniu współpracy — i co dzieje się z wniesionym starym IP. Gdy tu regulacji brak, spór jest zaprogramowany, gdy tylko przedsięwzięcie odnosi sukces albo się rozchodzi.
Poufność. Już w fazie nawiązywania partnerzy wymieniają rzeczy wrażliwe — jeszcze zanim stoi umowa. Już z podjęciem negocjacji powstaje zobowiązanie z obowiązkami staranności (§ 311 ust. 2 BGB); polegać na tym jednak nie należy. Wyraźna umowa o poufności należy na początek każdej kooperacji — o tym, co musi zapewniać nośna umowa o poufności, prowadzi dalej nasz poradnik o umowie o poufności (NDA) w Niemczech.
Zakaz konkurencji i kara umowna. Często partner podczas (i po) kooperacji nie ma konkurować ze wspólnym przedsięwzięciem, a przestrzeganie ważnych obowiązków bywa zabezpieczane karą umowną. Jedno i drugie da się zasadniczo ukształtować, ale w granicach — zbyt szeroki zakaz konkurencji może być sprzeczny z dobrymi obyczajami lub problematyczny kartelowo, a zawyżona kara umowna bywa podważalna. Jak skutecznie i wykonalnie ująć karę umowną, wyjaśnia nasz poradnik o karze umownej w Niemczech.
Wyjście i wypowiedzenie. Niech pomyślą Państwo o końcu od samego początku: czas trwania, zwykłe wypowiedzenie, wypowiedzenie z ważnego powodu, co dzieje się ze wspólnymi wartościami i trwającymi umowami przy wyjściu. Przy spółce niezdolnej do czynności współpraca kończy się według ustawowych przyczyn — upływ czasu, uchwała o rozwiązaniu, wypowiedzenie przez partnera — i kończy się także, gdy wspólny cel został osiągnięty lub jego osiągnięcie stało się niemożliwe (§ 740a BGB). Kto czysto ureguluje wyjście, zapobiega temu, by odejście sparaliżowało całe przedsięwzięcie.
Praktyka Niech przejdą Państwo każdy z tych punktów z pytaniem: „Co się stanie, gdy nie będziemy już zgodni?". Kto podejmuje wtedy decyzję, do kogo należą wyniki, kto odpowiada za sprawy otwarte, jak każdy wychodzi z powrotem? Umowa o współpracy lub JV, której przypadek konfliktu przemyśli się dopiero w konflikcie, jest tą, na której współpraca później pęka.
Niech wyjaśnią Państwo najpierw: wspólny cel (wtedy spółka) czy sama wymiana świadczeń (wtedy umowa wymiany)? A jeśli spółka — czy występuje na zewnątrz (GbR zewnętrzna z osobistą odpowiedzialnością, § 721 BGB), czy koordynuje tylko wewnątrz (spółka wewnętrzna, § 705 ust. 2, § 740 BGB)? Ta decyzja stoi na początku, bo rozstrzyga o odpowiedzialności, podatkach i wyjściu.
Gdy tylko uczestniczy aktualny lub potencjalny konkurent, niech sprawdzą Państwo, czy planowana współpraca zbliża się do zakazu porozumień (§ 1 GWB), czy da się oprzeć na stanie wyjątkowym (§§ 2, 3 GWB). Ponieważ silnie zależy to od okoliczności, kontrola ta należy na początek — nie na koniec, gdy struktura już stoi.
Niech ustalą Państwo, kto co wnosi, kto decyduje i jak dzielone są dochody — inaczej wchodzą ustawowe reguły wątpliwości (równe wkłady, podział wg udziału, rozliczenie roczne; §§ 709, 718 BGB), które rzadko odpowiadają temu, czego partnerzy chcą. Zwłaszcza przy nierównych wkładach wyraźna regulacja jest obowiązkiem.
Niech uregulują Państwo, do kogo należą wspólnie stworzone wyniki i kto może z nich korzystać po zakończeniu, zabezpieczą rzeczy poufne i ujmą ewentualny zakaz konkurencji z umiarem. Elementy do tego pogłębiają poradniki o umowie o poufności (NDA) w Niemczech oraz o karze umownej w Niemczech.
Niech uregulują Państwo czas trwania, wypowiedzenie, obejście się ze wspólnymi wartościami i trwającymi umowami przy końcu — i niech wiedzą, jakie przyczyny zakończenia ustawa i tak przewiduje (§ 740a BGB). Kto przemyśli wyjście dopiero w sporze, przegrywa w sporze.
Najdroższy błąd: występować na zewnątrz jako jedność, zawierać umowy „dla projektu" — i tym samym niepostrzeżenie założyć zdolną do czynności GbR, w której każdy partner odpowiada za wszystko solidarnie (§ 721 BGB). Kto tego nie chce, musi zbudować współpracę świadomie jako spółkę wewnętrzną lub z własną formą prawną, zanim powstanie pierwsze wspólne zobowiązanie.
Ceny, klienci, terytoria, ilości, zachowanie ofertowe — gdy tylko kooperacja z konkurentem dotyka tych rdzeniowych obszarów, grozi zakaz porozumień (§ 1 GWB). To, czy działa wyjątek, zależy od okoliczności. Niech wyjaśnią to Państwo, zanim się zwiążą; zakazane porozumienie jest bezskuteczne i może wyjść drogo.
Bez wyraźnej regulacji obowiązują równe wkłady, podział wg udziału i rozliczenie roczne (§§ 709, 718 BGB). Kto wnosi nierówne wkłady i mimo to nic nie uzgodni, znajdzie się w razie wątpliwości w gorszej pozycji, niż myślał. Co zamierzone, należy do umowy.
Do kogo należą wspólnie wypracowane wyniki, kto może z nich korzystać po zakończeniu, jak każdy wychodzi z powrotem? Gdy te pytania zostają otwarte, spór zapala się właśnie wtedy, gdy przedsięwzięcie odnosi sukces albo się rozchodzi. Wyniki i wyjście należy uregulować, póki jeszcze jest się zgodnym.
Czyste ułożenie kooperacji lub joint venture kosztuje ułamek tego, co kosztuje niechciana odpowiedzialność albo postępowanie kartelowe — i jeszcze mniejszy ułamek wartości, która przepada w nieudanym, nieuregulowanym przedsięwzięciu. Nakład zależy od tego, jak ścisła jest współpraca, czy uczestniczy konkurent (wtedy dochodzi kontrola kartelowa), jaka forma prawna zostaje wybrana i ile jeszcze między partnerami trzeba wynegocjować. Często wystarcza już wczesne ustawienie zwrotnicy — forma, odpowiedzialność, prawo kartelowe — by rozbroić największe ryzyko.
Stałych cen ryczałtowych świadomie nie podajemy: co jest odpowiednie, da się rzetelnie powiedzieć dopiero, gdy Państwa przedsięwzięcie, planowana struktura i uczestnicy leżą na stole — zwłaszcza ocena kartelowa silnie zależy od okoliczności. Poznają Państwo rząd wielkości, gdy tylko poznamy Państwa sprawę — oraz uczciwą pierwszą ocenę, gdzie w Państwa współpracy tkwi właściwe ryzyko i jaka forma do niej pasuje.
GbR powstaje, gdy tylko partnerzy zobowiążą się wspierać wspólny cel (§ 705 ust. 1 BGB) — nie trzeba do tego tabliczki „spółka" ani notariusza. Jeśli natomiast realizują Państwo tylko świadczenie za świadczenie wzajemne, jest to czysta umowa wymiany. Różnica jest rozstrzygająca, bo w występującej na zewnątrz GbR partnerzy odpowiadają osobiście i solidarnie (§ 721 BGB). To, czy w Państwa przypadku istnieje spółka, jest kwestią konkretnego ukształtowania.
W zdolnej do czynności (występującej na zewnątrz) GbR tak: wspólnicy odpowiadają wobec wierzycieli za zobowiązania spółki osobiście i jako dłużnicy solidarni (§ 721 BGB), a wyłączyć tego wobec osób trzecich nie sposób. Wierzyciel może pociągnąć każdego partnera do zapłaty całej wierzytelności. Jeśli chcą tego Państwo uniknąć, współpracę trzeba świadomie ułożyć jako spółkę wewnętrzną, jako czystą umowę wymiany albo w formie prawnej z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pojęcia nie są ostro zdefiniowane. „Kooperacja" oznacza często prostszą, projektową współpracę; „joint venture" — szersze, długoterminowe wspólne przedsięwzięcie z dzielonym sterowaniem, zyskiem i ryzykiem. Prawnie rozstrzyga nie etykieta, lecz to, czy realizowany jest wspólny cel (wtedy spółka, §§ 705 i nast. BGB) i czy współpraca występuje na zewnątrz (GbR zewnętrzna), czy koordynuje tylko wewnątrz (spółka wewnętrzna). Ta kwalifikacja, a nie nazwa, wyznacza odpowiedzialność i skutki prawne.
Zasadniczo tak, ale w granicach prawa kartelowego. Porozumienia ograniczające konkurencję są zakazane (§ 1 GWB) — szczególnie drażliwe są ustalenia o cenach, klientach, terytoriach, ilościach i przetargach. Dopuszczalne mogą być natomiast kooperacje przez wyłączenie spod zakazu (§ 2 GWB) albo jako kartel MŚP (§ 3 GWB), na przykład przy wspólnych zakupach, wspólnych badaniach lub specjalizacji. To, czy Państwa konkretna współpraca jest dozwolona, silnie zależy od okoliczności i powinno zostać sprawdzone przed startem.
Niekoniecznie. JV można prowadzić jako niezdolną do czynności spółkę wewnętrzną, w której na zewnątrz każdy partner występuje sam — nie ma ona wtedy własnego majątku (§ 740 ust. 1 BGB). Może działać jako występująca na zewnątrz GbR, ze skutkiem osobistej odpowiedzialności wspólników. Albo partnerzy nadają przedsięwzięciu własną formę prawną z parasolem odpowiedzialności. Która droga pasuje, zależy od wystąpienia na zewnątrz, ryzyka odpowiedzialności i kwestii podatkowych — to część decyzji o ukształtowaniu.
Odezwiemy się do Państwa — zwykle w ciągu 24 godzin, w dni robocze gwarantowane w ciągu 48. Zwłaszcza gdy partner współpracy naciska na podpis albo na stole leży projekt umowy drugiej strony, liczy się każdy dzień — niech sprawdzą Państwo strukturę raczej przed niż po podpisie.
„Przy kooperacji prawie wszystko rozstrzyga się w pierwszych tygodniach — w pytaniu, jaką formę ma współpraca. Kto sam sobie na nie nie odpowie, temu odpowie ustawa: zwykle jako GbR, w której nagle każdy odpowiada za długi wszystkich. A kto kooperuje z konkurentem, powinien znać linię kartelową, zanim ją przekroczy — nie po fakcie", mówi adwokat Sebastian Müller.
Opiszą Państwo krótko, o co chodzi — otrzymają Państwo pierwszą ocenę. Odezwiemy się do Państwa — zwykle w ciągu 24 godzin, w dni robocze gwarantowane w ciągu 48.
Opisz swoją sprawę